廣東中職信會計師事務所（特殊普通合伙）
GUANGDONG ZHONGZHIXIN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
基本模式包括股權收購、資產收購、分立、合并、項目合作、資產（股權）劃轉等，實踐中有時需要多個模式組合以達到稅籌目的。
02 并購重組涉及稅種
我國的18個稅種中，并購重組通常涉及增值稅、土地增值稅、企業所得稅、個人所得稅、契稅、印花稅等稅種，尤其標的資產包括不動產、土地使用權的，一旦重組方案設計不當，往往帶來沉重的增值稅、土地增值稅及企業所得稅負擔。
根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）、《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號），全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓，涉及的貨物、不動產、土地使用權免征增值稅。
02 土地增值稅
《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第21號），合并、分立時的房地產轉移，以及單位、個人在改制重組時以房地產作價入股進行投資，對其將房地產轉移、變更到被投資的企業，暫不征收土地增值稅。
03 契稅
《關于繼續執行企業事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號），同一投資主體內部所屬企業之間土地、房屋權屬的劃轉，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設立的個人獨資企業、一人有限公司之間土地、房屋權屬的劃轉，免征契稅。母公司以土地、房屋權屬向其全資子公司增資，視同劃轉，免征契稅。
04 企業所得稅
股權（資產）收購、合并、分立的核心文件是《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號），適用特殊性稅務處理需要同時符合第五條的五個條件；劃轉的核心文件是《關于企業重組業務企業所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第48號），規定了四種適用特殊性稅務處理的情形。
李炤洋老師結合多個實踐案例，對并購重組稅籌的靈活運用進行了剖析。
交易各方的股權架構往往錯綜復雜，無法直接滿足合并、分立、股權（資產）收購或劃轉模式中稅收優惠的條件，通常需要先進行中間過渡，再運用多種模式進行重組，必要時需要先付出一定的稅收成本。
增值稅免征的前提是負債、勞動力和資產三者一并轉移，這對收購方來說就存在承債，也就是存在非股權支付，即使滿足企業所得稅特殊性稅務處理的條件（股權支付比例不低于85%），承債部分對應的資產也要計算轉讓所得或損失。
實踐中，稅務機關一般以是否具備房地產開發資質、經營范圍是否包含房地產開發業務等進行綜合判定。
嘉賓梅武斌老師認為，并購重組59號文里面有很多內容是需要我們去學習的，今天李所的講解讓我們打開了理解這個文件的思路，大家沿著這個思路去想，可能就會茅塞頓開，對59號文件有更深入的理解。
嘉賓李俊杰老師表示，隨著并購重組交易業務需求的增多，我們也會有越來越多的項目需要用到并購重組的稅務知識，今天培訓時間雖然有限，但是通過李所的講解，讓我們了解了并購重組常用的稅務政策，也了解了特殊性稅務重組背后的稅收原理。希望大家在今后使用時，能夠帶著對稅務原理的理解融會貫通。
李炤洋 合伙人，注冊會計師、稅務師、資產評估師、國際內審師
廣東省科技廳財務評審專家、廣州市財政局績效評價專家、廣東三舊改造協會財稅專業委員會副主任委員、廣州納稅人協會稅務專家、廣州注冊會計師協會第一期高端人才。長期為阿里巴巴移動事業群、騰訊微信、小鵬汽車、星輝娛樂、粵傳媒、港龍中國、天譽置業、德祥地產、飛晟投資等企業提供財稅服務，具有豐富的企業并購重組稅務籌劃及財務盡調實戰經驗。
本文內容僅供一般參考用，任何人士不應在沒有詳細考慮相關的情況及獲取適當的專業意見下依據所載內容行事。本文所有提供的內容均不應被視為正式的審計、會計或法律建議。
本文內容未經授權，嚴禁轉載。
地址：廣州市天河區珠江新城珠江東路高德置地秋廣場F座10樓 電話：020-38351263，020-38324928
Copyright ? 2012,so03.com,All rights reserved 版權所有
